一、公司和公司法的概念

公司是依法定條件和程序成立，以營(yíng)利為目的的企業(yè)法人。我國(guó)公司法所指的公司主要是有限責(zé)任公司和股份有限公司。1993年12月29日第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過(guò)了《中華人民共和國(guó)公司法》(簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)，1999年12月25日第九屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議第一次修正、2004年8月28日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議第二次修正，2005年10月27日第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂，中華人民共和國(guó)主席令第42號(hào)公布，自2006年1月1日起施行。

二、有限責(zé)任公司

1．有限責(zé)任公司的概念和特點(diǎn)

有限責(zé)任公司是指股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。其特點(diǎn)是：

(1)股東認(rèn)購(gòu)股份后僅以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任；

(2)公司不向社會(huì)公開(kāi)募集股份、發(fā)行股票，出資人在公司成立后領(lǐng)取出資證明書(shū)；

(3)出資不能在市場(chǎng)上自由轉(zhuǎn)讓?zhuān)蓶|相對(duì)穩(wěn)定；

(4)出資證明書(shū)不能如股票那樣上市交易；

(5)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)等信息資料無(wú)須向社會(huì)公開(kāi)；

(6)股東可直接參加公司的經(jīng)營(yíng)管理。

2．有限責(zé)任公司的設(shè)立

設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)滿(mǎn)足以下條件：股東人數(shù)為50人以下；股東出資達(dá)到法定資本的最低限額；股東共同制定公司章程；有公司名稱(chēng)、建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有公司住所。根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。

股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書(shū)、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。

3．有限責(zé)任公司的資產(chǎn)制度

資產(chǎn)制度，是指以法律形式明確規(guī)定公司資產(chǎn)的出資者與經(jīng)營(yíng)者，以及各個(gè)出資者相互之間對(duì)公司資產(chǎn)占有、使用、收益和處分等關(guān)系的法律制度。

有限責(zé)任公司依法享有股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。法人財(cái)產(chǎn)是指已明確界定在有限責(zé)任公司名下的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，即資本。它由股東的投資、公司貸款和公司收益組成。公司以法人財(cái)產(chǎn)對(duì)外經(jīng)營(yíng)、收益和承擔(dān)責(zé)任。股東按出資額比例享有對(duì)公司財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)并獲得利益，以出資額為限承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。

4．有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)

有限責(zé)任公司組織機(jī)構(gòu)是依法行使公司決策、執(zhí)行和監(jiān)督權(quán)能的機(jī)構(gòu)的總稱(chēng)。公司根據(jù)三種管理權(quán)能，分設(shè)三種不同的機(jī)構(gòu)，即權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。

股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)是公司常設(shè)業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)。董事會(huì)聘任經(jīng)理、副經(jīng)理。在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下，經(jīng)理、副經(jīng)理具體執(zhí)行經(jīng)營(yíng)管理工作。董事長(zhǎng)是公司的法定代表人。

監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其成員不得少于3人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1至2名監(jiān)事，不設(shè)監(jiān)事會(huì)。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。